自3月15日中國證監(jiān)會發(fā)文明確表示,將嚴密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形以來,新政威力漸顯。據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計,截至3月27日,在已主動撤回上市申請的14家公司中,有4家公司或因存在“清倉式”分紅情況受到監(jiān)管關(guān)注,涉及首發(fā)募集資金合計達41.8億元。
南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝向《證券日報》記者表示,擬上市企業(yè)“清倉式”分紅,之后再募資償債補流,往往存在通過利潤轉(zhuǎn)移以確保原有大股東獲取最大利益或緩解自身資金壓力的嫌疑。監(jiān)管嚴查此類行為的出發(fā)點在于保護投資者利益,防止部分企業(yè)通過“清倉式”分紅進行利益輸送或規(guī)避債務(wù),維護市場“三公”秩序。
嚴防嚴查“清倉式”分紅
自去年10月份多起擬上市公司“清倉”式分紅,之后再募資償債補流行為密集曝光以來,監(jiān)管層對此行為密切關(guān)注、從嚴審核。今年3月15日,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(試行)》,明確提出“要嚴密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形,嚴防嚴查,并實行負面清單式管理”。
據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計,截至3月27日,已有4家擬IPO公司或因 “清倉式”分紅合理性問題主動撤銷IPO申請。
例如,3月15日,上交所更新敏達股份IPO申請狀態(tài)為“終止”。據(jù)招股書披露,敏達股份2019年至2021年間現(xiàn)金分紅金額合計達3.59億元,超過同期的歸母凈利潤總和(3.55億元)。
3月18日,深交所決定終止海宏液壓的上市審核。據(jù)招股書披露,2020年至2023年期間,海宏液壓先后進行3次現(xiàn)金分紅,合計達2.14億元,占報告期內(nèi)合計凈利潤的72.47%。
談及“清倉式”分紅現(xiàn)象,奧優(yōu)國際董事長張玥表示,首先,企業(yè)或是為了借助大額度分紅以獲得市場認可,從而為獲得上市后有更高的股價表現(xiàn);其次,擬上市企業(yè)IPO前分紅也會受到行業(yè)競爭等市場環(huán)境的影響。
在張玥看來,有關(guān)企業(yè)如果存在一邊大額分紅,一邊將擬募集資金大比例用于補充流動資金的行為,值得監(jiān)管予以重點關(guān)注。
敏達股份招股書披露,此次擬募集的5.48億元中,有1.5億元擬用于補充流動資金,是募資投項中耗資占比最大的一項。無獨有偶,金田新材在招股書中披露,2019年至2022年上半年,公司先后進行多次現(xiàn)金分紅,合計金額達4.91億元。而公司IPO擬募資15.66億元中的6.5億元將用于補充流動資金及償還銀行貸款。
推行“負面清單式管理”
事實上,我國現(xiàn)行公司法中對于分紅的決策程序、利潤分配比例、利潤分配條件、違規(guī)分配處理等都有明確的條款規(guī)定。
對于擬上市企業(yè)而言,2023年2月份,中國證監(jiān)會印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》明確提出,“發(fā)行人在審期間現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的,應(yīng)依據(jù)公司章程和相關(guān)監(jiān)管要求,充分論證必要性和恰當性,并履行相應(yīng)決策程序,相關(guān)分紅方案應(yīng)在發(fā)行上市前實施完畢”。
交易所作為一線監(jiān)管者始終嚴把審核關(guān)卡,密切關(guān)注突擊式“清倉式”分紅行為。例如,針對上述案例,交易所紛紛對涉事公司進行問詢。具體來看,深交所對青牛技術(shù)IPO前夕分紅1億元,又募資補流1.4億元的做法,要求公司結(jié)合經(jīng)營及財務(wù)狀況、現(xiàn)金流及資金需求等情況,說明2022年進行大額現(xiàn)金分紅的必要性。另外,要求公司說明2022年度大額現(xiàn)金分紅后且期末存在大額貨幣資金的情況下,“補充流動資金”為募集資金第二大用途的必要性與合理性。
針對海宏液壓,深交所對其先后展開三輪問詢,其中兩次提及現(xiàn)金分紅情況。在第一輪問詢中,深交所要求公司說明現(xiàn)金分紅的必要性,是否符合公司章程等相關(guān)規(guī)定,股東獲得分紅資金去向用途是否異常等;在第三輪問詢中,深交所再次要求發(fā)行人說明報告期內(nèi)進行現(xiàn)金分紅的原因及合理性。
為了進一步規(guī)范突擊式“清倉式”分紅行為,監(jiān)管表態(tài)嚴防嚴查的同時,提出實行“負面清單式管理”辦法。
“‘負面清單式管理’是一種積極有效的工作方法,有助于優(yōu)化監(jiān)管和提升效率?!碧锢x表示,同時,“負面清單式管理”有助于明確監(jiān)管責任,減少監(jiān)管盲區(qū);有助于提升監(jiān)管針對性,及時發(fā)現(xiàn)和處理違規(guī)行為;有助于加強監(jiān)管部門之間的協(xié)調(diào)與合作,形成共同打擊“清倉式”分紅等違規(guī)行為的監(jiān)管合力。
本報記者 田 鵬
相關(guān)稿件