近年來，隨著《關(guān)于促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見》《最高人民法院關(guān)于優(yōu)化法治環(huán)境 促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的指導(dǎo)意見》《關(guān)于依法懲治和預(yù)防民營企業(yè)內(nèi)部人員侵害民營企業(yè)合法權(quán)益犯罪 為民營經(jīng)濟發(fā)展營造良好法治環(huán)境的意見》等一系列文件的發(fā)布，國家將保護民營經(jīng)濟、民營企業(yè)和企業(yè)家合法權(quán)益，實現(xiàn)民營企業(yè)有序良性發(fā)展提上了新的高度?！缎谭ㄐ拚?#xff08;十二）》擴大了保護民營企業(yè)合法權(quán)益的范圍，也體現(xiàn)了國家對反腐敗的持續(xù)高壓態(tài)勢，進一步推動了企業(yè)建立和運行反舞弊機制，有效的反舞弊措施也成為保證企業(yè)健康、合規(guī)發(fā)展的重要條件。

與此同時，多家知名企業(yè)每年都會公開發(fā)布反舞弊通報，對反舞弊調(diào)查中涉及職務(wù)侵占、收受賄賂、虛假報銷等行為的典型案件進行通報，特別強調(diào)因舞弊行為引發(fā)員工被辭退甚至被移送公安機關(guān)、追究刑事責(zé)任。反舞弊工作，通常都會涉及到員工違規(guī)違紀甚至違法犯罪的查處問題，在勞動關(guān)系管理中占據(jù)舉足輕重的地位，對企業(yè)維護公平、公正、和諧的工作環(huán)境，保護員工和企業(yè)的合法權(quán)益都具有重大意義。

在前述背景下，大成刑事專業(yè)委員會和大成勞動與人力資源專業(yè)委員會于2024年5月22日在大成深圳辦公室聯(lián)合舉辦了“反舞弊法律實務(wù)與企業(yè)合規(guī)管理研討會”。

參加本次研討會的有大成中國區(qū)董事、大成深圳辦公室主任程建鋒主任，大成刑事專業(yè)委員會牽頭人、中南財經(jīng)政法大學(xué)刑事辯護研究院副院長、西南政法大學(xué)刑事辯護高等研究院副院長婁秋琴律師，大成勞動與人力資源專業(yè)委員會聯(lián)合牽頭人、大成深圳辦公室高級合伙人、深圳大學(xué)法學(xué)院碩士研究生校外導(dǎo)師曾凡新律師，大成刑事專業(yè)委員會聯(lián)合牽頭人、大成深圳辦公室高級合伙人馬成律師，大成刑事專業(yè)委員會理事、大成上海辦公室執(zhí)行副主任朱海斌律師，大成刑事專業(yè)委員會理事、大成廣州辦公室高級合伙人楊文龍律師，大成勞動與人力資源專業(yè)委員會理事、大成珠海辦公室高級合伙人張潔律師，大成刑事專業(yè)委員會理事、大成廈門辦公室高級合伙人張海勇律師，大成勞動與人力資源專業(yè)委員會理事（秘書長）、大成上海辦公室合伙人孔琪律師，大成刑事專業(yè)委員會委員、大成成都辦公室刑事專業(yè)組秘書長趙亮律師。

研討會伊始，程建鋒主任對研討會致辭，程主任感謝大成刑委會和勞專委將本次研討會安排在深圳辦公室，隨著大成專業(yè)化改革的落地，深圳辦公室將打造自己的特色專業(yè)領(lǐng)域。隨著國際形勢紛繁復(fù)雜，國際經(jīng)濟貿(mào)易的合規(guī)要求越來越高，在這個背景下探討企業(yè)反舞弊的話題非常具有必要性和現(xiàn)實意義。

大成刑事專業(yè)委員會理事、大成深圳辦公室高級合伙人葉曉東律師主持研討會主題發(fā)言環(huán)節(jié)。

婁秋琴律師首先對刑專委和勞專委各位律師對本次研討會的支持表示感謝。隨后婁律師抓住“趨勢”“價值”“方法”三個關(guān)鍵詞對企業(yè)做好反舞弊反賄賂合規(guī)管理的必要性和緊迫性展開闡述。婁律師強調(diào)，隨著近幾年法律的不斷更新，民營企業(yè)監(jiān)管逐漸加強，刑事處罰不斷加大，律師需要不斷學(xué)習(xí)和調(diào)整，以應(yīng)對新的趨勢。同時，要正確認識合規(guī)的價值。要轉(zhuǎn)變思維，不要僅將刑事合規(guī)局限于“合規(guī)不起訴”，而是要將刑事合規(guī)拓展到辯護思路之中、延伸到專項合規(guī)之中，乃至最后演變?yōu)閷ζ髽I(yè)的常年合規(guī)治理，從而破除“合規(guī)無用論”的消極思想。對于如何開展合規(guī)，婁律師指出，要建立企業(yè)合規(guī)文化，將合規(guī)的價值與理念深植企業(yè)之中，以意識決定行動；同時要做到知己知彼，不僅要精通法律，還要了解企業(yè)和市場，通過開展合規(guī)盡調(diào)、制度梳理，在法律允許的范圍內(nèi)最大程度地保障企業(yè)正常商業(yè)運作和開展，為企業(yè)行穩(wěn)致遠保駕護航。

曾凡新律師以“反賄賂管理體系深圳標準在勞動關(guān)系管理中的應(yīng)用”為題，結(jié)合團隊辦案實務(wù)經(jīng)驗，著重講解了企業(yè)反賄賂管理體系的建立、實施、維護和改進的要點，介紹了賄賂風(fēng)險識別與預(yù)防、反賄賂意識與培訓(xùn)以及賄賂事件調(diào)查與處理的具體措施和方法。曾律師強調(diào)建立有效的舉報、調(diào)查和處理流程對營造誠信廉潔的商業(yè)環(huán)境的重要性。曾律師建議以體系管理為工作方法，將反舞弊的一切問題落實到崗、責(zé)任到人，律師可以為企業(yè)提供全面有效的反賄賂管理指導(dǎo)，助力企業(yè)建設(shè)規(guī)范有序、風(fēng)清氣正的經(jīng)營環(huán)境。

馬成律師分享了“常見舞弊類刑事犯罪研討分析”，他首先從大數(shù)據(jù)及國內(nèi)企業(yè)的反舞弊現(xiàn)狀入手，指出目前我國多家企業(yè)都開始了內(nèi)控及反舞弊建設(shè)，主要罪名集中于商業(yè)賄賂及職務(wù)侵占領(lǐng)域。緊接著，馬成律師從主體、手段、行為類型三個方面總結(jié)了企業(yè)員工舞弊行為的三大特征并分析了五大行為類型，從中選取了職務(wù)侵占罪、非國家工作人員受賄罪及挪用資金罪三項最高發(fā)的罪名進行了詳細分析，從罪名解析、量刑標準、行為類型等多角度，深入淺出地介紹了該如何識別、如何預(yù)防企業(yè)員工舞弊犯罪。此外，馬成律師還提出，隨著《刑法修正案（十二）》的出臺，法律對背信類犯罪也作出了相應(yīng)的調(diào)整，將部分罪名的犯罪主體擴張至民營公司、企業(yè)相關(guān)人員，也為民營企業(yè)有效預(yù)防懲治內(nèi)部腐敗犯罪提供了更加完善的法律手段。最后，馬成律師表示，企業(yè)要加強“強內(nèi)控、反舞弊”的理念，居安思危、防患未然，規(guī)范管理、合規(guī)經(jīng)營，及時防范和化解內(nèi)部貪腐危機，培育廉潔企業(yè)文化，做到慎始敬終，才能行穩(wěn)致遠。

孔琪律師通過翔實而生動的案例分享和討論了反舞弊制度的制定與實施，重點介紹了四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)：制度的制定與審議、民主程序的應(yīng)用、制度的最終確定與公示以及制度的實施與監(jiān)督。制度的制定與審議方面，強調(diào)廣泛調(diào)研的重要性。企業(yè)通過實踐和收集內(nèi)部意見，制定出更加完善的反舞弊制度，明確政策目標、適用范圍和基本原則。民主程序的應(yīng)用方面，企業(yè)積極推動員工參與制度的制定。通過組織員工代表會議，確保每位員工都有機會參與討論和表達看法。同時，設(shè)立多種反饋渠道，收集和整理員工的意見。通過公開討論會，確保討論過程透明和公正。制度的最終確定與公示方面，制定詳細的發(fā)布計劃和時間表，確保所有員工能夠及時獲取制度內(nèi)容。公示渠道包括公司內(nèi)部網(wǎng)站、公告板、定期會議和培訓(xùn)會，以確保信息傳達的廣泛性和有效性。制度的實施與監(jiān)督方面，通過對全體員工進行反舞弊制度培訓(xùn)和宣導(dǎo)，提供實施指南和操作手冊，確保制度能夠被有效理解和執(zhí)行。通過建立內(nèi)部監(jiān)督機制，定期檢查和評估制度的執(zhí)行效果。通過反饋渠道持續(xù)收集實施過程中的問題和建議，并實時調(diào)整和完善。

朱海斌律師從偵查、調(diào)查的角度分享了“企業(yè)反舞弊調(diào)查與刑事司法保護要點”。朱海斌律師結(jié)合自身辦理的多起經(jīng)濟犯罪、刑事反舞弊案件，就刑事反舞弊領(lǐng)域的最新政策變化，反舞弊調(diào)查與刑事偵查的異同，反舞弊調(diào)查的原則、策略與法律禁區(qū)，以及如何有效進入刑事司法訴訟程序、保護企業(yè)利益等與會者關(guān)心的問題進行了闡述。朱海斌律師認為，舞弊行為源自人性的貪婪與僥幸心理，與之伴隨的往往是不正當利益與競爭優(yōu)勢。唯有標本兼治，從宏觀、中觀、微觀層面綜合治理，提高犯罪成本、增加犯罪被發(fā)現(xiàn)幾率，鏟除舞弊產(chǎn)生的文化土壤，才能有效減少舞弊行為的發(fā)生。

張潔律師憑借其豐富的實踐經(jīng)驗和深厚的法律功底，深入淺出地闡述了舞弊員工離職處理的關(guān)鍵步驟以及合法程序。張律師強調(diào)，企業(yè)在發(fā)現(xiàn)員工存在舞弊行為時，應(yīng)迅速采取措施，依法依規(guī)進行內(nèi)部調(diào)查，調(diào)查結(jié)束后制定談判方案，并詳細分析了辭職、解聘、報案三種處理方式。張律師還特別指出，在處理舞弊員工離職時，企業(yè)需保持“速戰(zhàn)速決”、“破釜沉舟”的態(tài)度，確保舞弊員工離職的正確處理，避免因操作不當而引發(fā)新的法律風(fēng)險。

趙亮律師從法律服務(wù)產(chǎn)品的角度對反舞弊專項合規(guī)業(yè)務(wù)進行了分享，趙亮律師從開展反舞弊業(yè)務(wù)要著眼于企業(yè)管理，通過客戶畫像、工作目標和工作內(nèi)容進行了闡述，將反舞弊業(yè)務(wù)劃分為專項咨詢、合規(guī)建設(shè)、反舞弊審計、反舞弊調(diào)查、開展控告、完成訴訟、總結(jié)復(fù)盤、融入企業(yè)合規(guī)文化等八個模塊，根據(jù)企業(yè)不同的需求提供不同的法律服務(wù)，同時也闡述了反舞弊業(yè)務(wù)可以衍生出如反舞弊顧問、跨專業(yè)合作，以及企業(yè)、企業(yè)家刑事風(fēng)險防控及應(yīng)對的刑事業(yè)務(wù)靠前服務(wù)等等，探索刑事律師新的業(yè)務(wù)模式。

研討會第二階段以“律師如何助力企業(yè)開展反舞弊工作”為題開展圓桌討論，由大成勞動與人力資源專業(yè)委員會委員、大成深圳辦公室林琳律師主持，楊文龍律師、孔琪律師、張海勇律師、曾凡新律師結(jié)合親辦案件進行交流分享。

楊文龍律師指出企業(yè)發(fā)展，離不開公司治理機制的建設(shè)和自身肌體的健康發(fā)展，企業(yè)反舞弊，主要還是管好自家的人。所謂的商業(yè)賄賂、職務(wù)侵占、挪用資金、競業(yè)禁止等，都是公司掌握一定職權(quán)地位的人做出來的。解決這些問題，靠制度、靠文化，還有就是靠內(nèi)部的舉報和調(diào)查。建立一套內(nèi)部舉報、內(nèi)審、調(diào)查機制，是目前公司治理的重要組成部分。

孔琪律師通過幾個典型案例強調(diào)了企業(yè)反舞弊制度應(yīng)遵循“綱舉目張、互相銜接”的原則，注意企業(yè)反舞弊制度的全面性、完整性，以及各項制度政策彼此的配合與呼應(yīng)。并借助一個外資企業(yè)在實操層面遇到的困境，強調(diào)了企業(yè)管理中的大合規(guī)概念。認為律師可以在反舞弊等大合規(guī)業(yè)務(wù)中起到更突出的作用，尤其針對刑事與勞動法交叉的業(yè)務(wù)點，律師助陣做合規(guī)建制以及后續(xù)實務(wù)操作更能幫助企業(yè)規(guī)避風(fēng)險、提升管理，實現(xiàn)更好的成本控制。

張海勇律師通過其近期兩起單位行賄案例，涉及建筑公司和鎢業(yè)公司高層職務(wù)侵占和行賄問題解讀單位行賄防范與刑法修正案。張律師指出，為防范類似風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)部審批、員工培訓(xùn)、監(jiān)督機制和舉報制度，確保資金流動透明合法?！缎谭ㄐ拚?#xff08;十二）》加大了對行賄犯罪的懲治力度，明確列舉七種嚴重行賄情形，并提高單位行賄罪的刑罰，強調(diào)受賄行賄一起查。同時，加強對行賄犯罪的財產(chǎn)追繳和聯(lián)合懲戒。企業(yè)自我保護建議包括合法合規(guī)經(jīng)營、委托專業(yè)律師進行風(fēng)險審查、適時自首和爭取合規(guī)不起訴等措施。通過這些措施，企業(yè)可有效防范和應(yīng)對單位行賄風(fēng)險，減少法律和聲譽風(fēng)險。

曾凡新律師通過自己辦理的兩宗職務(wù)侵占相關(guān)案例展開，一則是某公司缺乏有效管理監(jiān)控導(dǎo)致員工以虛高采購價格的方式侵占公司款項，一則是某員工以收到的公司貨款抵償公司欠發(fā)工資獎金被刑事控告、拘留，此類事件對勞資雙方都帶來較大傷害。曾律師還介紹了團隊處理反舞弊相關(guān)的咨詢項目和仲裁訴訟案件，包括員工涉及職務(wù)侵占、虛假報銷、收受賄賂、違反利益沖突政策等諸多方面。曾律師還特別從虛假報銷視角分享了他對反舞弊工作成本與收益的意見。虛假報銷廣泛存在于不同類型、不同規(guī)模的企業(yè)，核心和關(guān)鍵在于做好財務(wù)管理。基于可資參考的案例較多，企業(yè)在虛假報銷方面完全可以適度加大投入、做好做實，讓員工在規(guī)范的環(huán)境中工作，提升員工的道德素質(zhì)和職業(yè)操守，也能為企業(yè)帶來較好的社會效益。曾律師建議企業(yè)從源頭治理、培訓(xùn)教育、審計、查處四個方面做好反舞弊的各項工作。

研討會最后，婁秋琴律師做了總結(jié)發(fā)言。婁律師先對出場嘉賓的發(fā)言進行了提煉和概括。隨后指出通過主題發(fā)言和圓桌討論，會議將大成律師開展反舞弊業(yè)務(wù)的心得和體會做了全方位的展示。尤其是刑專委和勞專委的律師從刑事和非刑兩個不同的角度，對反舞弊合規(guī)業(yè)務(wù)提出了諸多不同的思考和理解，兩者相互彌補、相互促進，對正確、完善開展相關(guān)業(yè)務(wù)大有裨益。最后，婁律師強調(diào)，這是刑專委和勞專委的第一次跨專業(yè)合作，會議取得了豐碩的交流成果，相信線上線下參會人員均會受益匪淺，希望以后雙方還能開展進一步的交流合作。

本次研討會的一大特色，是以刑事和勞動的雙重視角聚焦反舞弊法律實務(wù)和企業(yè)合規(guī)管理。大成刑事和勞動專業(yè)律師通過深入剖析反舞弊相關(guān)法律法規(guī)的最新變化，對企業(yè)制度、案件調(diào)查、合規(guī)管理、勞動爭議等進行了多維度解析，共同探討了如何有效預(yù)防舞弊風(fēng)險、調(diào)查舞弊案（事）件、處置涉舞弊案（事）件員工，以及如何建立和維護企業(yè)良好的商業(yè)道德、企業(yè)倫理和企業(yè)合規(guī)文化，展示了大成律師開展企業(yè)反舞弊業(yè)務(wù)的針對性（反舞弊調(diào)查）和全面性（企業(yè)合規(guī)管理）。

本次研討會通過線上和線下的方式，獲得了律師同仁和企業(yè)客戶上萬人次參與，大成刑事專業(yè)委員會、大成勞動與人力資源專業(yè)委員會的跨專業(yè)合作取得圓滿成功。本次研討會是大成刑事專業(yè)委員會依托大成平臺優(yōu)勢，開展跨專業(yè)組、行業(yè)組之間合作的嘗試和探索，隨著本次研討會的成功舉辦，大成刑事專業(yè)委員會將與各專業(yè)委員會開展更多跨專業(yè)研討合作，為大成客戶提供更加高效、專業(yè)、全面的法律服務(wù)。