合規(guī)已成為各類組織存在和可持續(xù)發(fā)展的基礎和剛需，合規(guī)審核員在構建合規(guī)管理體系中將起到重要作用。4月12-14日，“2022合規(guī)管理體系審核員首期師資示范培訓班”在東二環(huán)的兆泰國際中心——大成律師事務所北京總部舉辦。活動結束，就相關話題，大成律師事務所高級合伙人徐永前接受了《中國企業(yè)報》記者的專訪。

　　《中國企業(yè)報》：為何要舉辦這期合規(guī)管理體系審核員培訓？

　　徐永前：這是中國主持或聯(lián)合召集的兩大國際標準出臺后，在全球范圍內(nèi)舉辦的首期合規(guī)管理體系審核員培訓。十八大以來，有一個名詞兩次寫入黨的全國代表大會報告，兩次寫入聯(lián)合國決議，寫入修改后的黨章及隨后的憲法修正案。這個詞就叫“人類命運共同體”。

　　接著一個問題就來了，與人類命運共同體構建相契合的法治合規(guī)語言是什么？其中的根本性基因即核心元素ABC是什么？

　　這種語言，它的理念肯定不能是動輒到人家門口叫囂制裁的大棒重罰，也不能是以自身利益最大化為取向的單邊優(yōu)先，必須是事前防范事中可控的合作共贏。它提供的工具必須是市場化專業(yè)化可以進行有效性評價的。它的體系必須是立足“系統(tǒng)論”，如同中醫(yī)眼中的人體，不能是只顧一點不顧其余的被動式小合規(guī)，也不能是基于仰視下的亦步亦趨的“大合規(guī)”，必須是平視狀態(tài)下的引領擔當型的主動性全域合規(guī)。最高層多次強調要研究中國法的域外適用，《中國標準化發(fā)展綱要》中多次提到“全域”二字，我認為新一輪經(jīng)濟全球化，現(xiàn)在已進入全域合規(guī)管理體系建設階段。

　　法律合規(guī)領域的國際標準ISO37301和31022就是在這樣的大背景下出臺的。兩大國際標準的出臺為中國乃至全球范圍內(nèi)的近5億個組織主要是企業(yè)提供了國際通行的法治合規(guī)語言，即合規(guī)管理體系A（理念）、B（工具）、C（體系）。

　　作為A類可認證國際標準，一次認證，全球通行，將大小不一的各類組織搭建的“五花八門”，規(guī)范為一樣大小的“合規(guī)之門”。無論哪個國家的組織特別是企業(yè)，套路一樣，交流更易形成共識，做生意更簡單，監(jiān)管部門監(jiān)管成本更低，大家都愿意和守規(guī)矩的人打交道。國際標準中明確規(guī)定，國際認證時，組織內(nèi)外得有合規(guī)管理體系審核員這個關鍵角色。

　　《中國企業(yè)報》：作為本次培訓的主持人，您也以《構建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規(guī)管理體系：規(guī)則與實務》為題做了授課。同時作為ISO37301國內(nèi)專家組首席專家和ISO31022法律組召集人，您如何看待本次培訓？

　　徐永前：合規(guī)是一個可持續(xù)存在組織的基石，合規(guī)就是機遇，組織通過建立和運行有效的合規(guī)管理體系，來防范合規(guī)風險。根據(jù)大成和中標合信認證機構簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及雙方共同愿景規(guī)劃，為了推動各類組織主要是企業(yè)早日培養(yǎng)一批掌握全球通行法治合規(guī)語言的中堅骨干，未來十年將發(fā)揮大成Dentons機構遍布中國和全球的獨特優(yōu)勢，在中國、發(fā)達經(jīng)濟體和“一帶一路”區(qū)域舉辦一系列企業(yè)為主的培訓，在全球范圍內(nèi)直接間接培養(yǎng)100萬名合規(guī)審核員。依托法律合規(guī)兩大國際標準背景下培訓的百萬合規(guī)管理體系審核員，推動世界通行的合規(guī)語言推廣普及，最終使數(shù)以萬計的合規(guī)管理體系審核員成為人類命運共同體構建的基石性法治護航力量。

　　本次培訓是在ISO37301《合規(guī)管理體系要求及使用指南》出臺一周年之際舉辦的，師資全部來自主持或直接參與兩個國際標準制定的專家授課，包括2021年獲得ISO卓越貢獻獎的王益誼博士。這個獎項被稱為國際標準界的諾貝爾獎，全球至今只有六位專家獲得。專家對合規(guī)管理體系標準、發(fā)展趨勢、風險管理與內(nèi)控、體系建設與實施路徑、認證程序與審核基礎知識等方面做出了研討和指導。

　　培訓旨在提高從事合規(guī)管理體系建設和審核工作者的個人素質、知識和技能，確保合規(guī)管理體系建設、輔導和審核工作的質量，并在構建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規(guī)管理體系過程中發(fā)揮關鍵作用。

　　《中國企業(yè)報》：您提出要建立100萬合規(guī)審核員師資大軍，這個設想毫無疑問是很振奮的，為什么這么提，面臨怎樣的困難和挑戰(zhàn)？

　　徐永前：我說的100萬是師資，看起來很多其實不多。全球范圍內(nèi)有大大小小各類組織近5億，主要是大中小微企業(yè)，相信10%的有依照ISO37301在未來一二十年建立這套體系并認證的潛在需求，因此至少需要5000萬合規(guī)管理體系審核員，這100萬實際還是師資性力量，百萬合規(guī)師資大軍每人還擔負著培訓50位合規(guī)管理體系審核員的責任。待到全球5000萬合規(guī)審核員隊伍形成之際，就是人類命運共同體在合規(guī)這方面建成之時。

　　我們有一個具體落地的“1369計劃”，即一年內(nèi)在國內(nèi)培養(yǎng)3900名合規(guī)審核員；三年內(nèi)以國內(nèi)為主攜手國際標準發(fā)起國的發(fā)達經(jīng)濟體中介機構特別是律師機構在“一帶一路”和發(fā)起國培養(yǎng)5萬名合規(guī)審核員；六年內(nèi)培養(yǎng)的國內(nèi)和“一帶一路”、國際標準發(fā)起國合規(guī)審核員數(shù)量達到50萬名；九年內(nèi)在全球范圍內(nèi)培養(yǎng)100萬名合規(guī)審核員。人員分布，據(jù)我分析，50%將在中國，15%將在歐美和其他發(fā)達經(jīng)濟體，35%將在金磚四國（俄羅斯巴西印度南非）和其他“一帶一路”區(qū)域。

　　大成以其得天獨厚的全球布局優(yōu)勢將作為領頭羊擔當重任。中國區(qū)9000人、總部北京、全球2萬人的大成Dentons在美國30多個州有辦公室，是俄羅斯最大的國際律師事務所之一，在歐盟有20多家和“一帶一路”區(qū)域有2000多位律師。我們將加強合規(guī)人員培養(yǎng)，承擔重要職責，形成儲備人才庫，做好這項工作。

　　《中國企業(yè)報》：除了人才隊伍建設，各方面對于合規(guī)建設還可以做好哪些工作？

　　徐永前：中央企業(yè)是合規(guī)管理體系建設和認證的主力軍。今年是央企的合規(guī)提升年，關于合規(guī)，國務院國資委在風險排查、管理清單制定、管理體系建立健全、完善審查機制、在線監(jiān)管建設方面提出“五個一”工程，力度很大。

　　大成也總結出3組任務、25項工作，對怎么做、如何做做出提示。這些方面包括：全面排查經(jīng)營治理，編制重要領域專項合規(guī)管理工作指引、重點領域專項合規(guī)管控措施；對行政許可、資質、證照深度管理，制定公司行政許可、資質、證照管理辦法；重視企業(yè)信用監(jiān)控、修復，對風險事件及輿論做好事后修復；完善合作伙伴和交易對手合規(guī)調查機制，推進重點業(yè)務類型相對方合規(guī)調查融入業(yè)務流程；推動多位一體法律、合規(guī)、內(nèi)控、風控、制度等職能整合集中，促進體系和機制融合，提升綜合管理效能；重視章程在公司治理中的地位，指導和推動企業(yè)章程修訂工作，明確和完善股東及股東會、黨組織、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）、經(jīng)理層、依法治企合規(guī)管理和總法律顧問制度等內(nèi)容和要求；優(yōu)化依法合規(guī)經(jīng)營考核指標，明確合規(guī)管理有效性、履職行為合規(guī)性等合規(guī)考核要求并納入績效考核指標，做好合規(guī)評估與考核，推動合規(guī)管理體系全面覆蓋、有效運行等。

　　《中國企業(yè)報》：大成作為法律服務機構，在企業(yè)合規(guī)管理上可以有更多作為，為企業(yè)合規(guī)賦能也有很多專題研究和成功案例，有哪些具體的前景及規(guī)劃？

　　徐永前：大成的理念是“一花獨放不是春”。我們在中國500強企業(yè)高峰論壇主論壇首次提出了全域合規(guī)管理體系概念。要做好這項工作，一是領導重視，在ISO37301中稱“治理機構和最高管理者”，合規(guī)管理體系建設是一把手（或董事長）工程，而首席合規(guī)官應從兼任內(nèi)部董事或副總經(jīng)理的層面督導、參與公司治理；二是需要外部規(guī)?；?、全球化法律服務機構助力；三是組織內(nèi)外法律人攜手創(chuàng)造更大價值。做好全域合規(guī)，兩類國際化律師都要用好，都是全球百萬法治合規(guī)人才的師資力量：一類是我們傳統(tǒng)上所說的涉外律師，通過這些優(yōu)秀法律合規(guī)人才，攜手發(fā)達經(jīng)濟體企業(yè)一如既往提供相關法律服務。一類是說中文的律師攜手中資企業(yè)、中資中介機構共建陽光絲路，深度介入新一輪經(jīng)濟全球化。

　　在商品、資本、人才、技術等紛紛成為新甲方的背景下，中國背景的國際規(guī)則要落地，語言的市場化供求關系也要處理好，漢語的民間教學相長必須解決。漢語英語雙管齊下，注重漢語打底，推動兩大國際標準落地全球各地，推動合規(guī)管理體系建設和認證落地生根。通過中國本土的國際教育集團在充分利用民營企業(yè)機制靈活的基礎上，以中外高校合作辦學、培訓為手段，把國際標準和我們事前防范體系化理念、文化內(nèi)嵌到海外本土政府教育體系，培養(yǎng)高素質法治合規(guī)人才。最終使這百萬合規(guī)大軍及其影響的5000萬合規(guī)管理體系審核員成為成功構建人類命運共同體的護航者。