2020年11月17日財金〔2020〕110號

國務(wù)院有關(guān)部委、有關(guān)直屬機構(gòu)，全國社會保障基金理事會，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財政局，各中央管理金融企業(yè)：

　　為貫徹落實《中共中央 國務(wù)院關(guān)于完善國有金融資本管理的指導(dǎo)意見》精神，更好地履行國有金融資本出資人職責(zé)，規(guī)范國有股東向金融機構(gòu)派出國有股權(quán)董事的議案審議工作，切實發(fā)揮國有股權(quán)董事在金融機構(gòu)公司治理中的積極作用，我部對《金融機構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引》（財金〔2019〕6號）進(jìn)行了修訂，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我部。

　　附件：金融機構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引（2020年修訂版）

　　附件：

金融機構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引

（2020年修訂版）

第一章 總則

　　第一條 為了更好地履行國有金融資本出資人職責(zé)，規(guī)范國有股東向金融機構(gòu)派出的國有股權(quán)董事議案審議工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于完善國有金融資本管理的指導(dǎo)意見》和《國有金融資本出資人職責(zé)暫行規(guī)定》等法律法規(guī)及相關(guān)制度，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱國有股權(quán)董事（以下簡稱股權(quán)董事），是指由履行國有金融資本出資人職責(zé)的機構(gòu)、國有金融資本受托管理機構(gòu)（以下統(tǒng)稱派出機構(gòu)）向持股金融機構(gòu)派出的代表國有股權(quán)的董事。

　　前款所稱金融機構(gòu)，包括依法設(shè)立的獲得金融業(yè)務(wù)許可證的各類金融企業(yè)，主權(quán)財富基金，金融控股公司等金融集團(tuán)、金融投資運營公司以及金融基礎(chǔ)設(shè)施等實質(zhì)性開展金融業(yè)務(wù)的其他企業(yè)或機構(gòu)。

　　第三條 股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗、職業(yè)技能和職業(yè)操守，并持續(xù)學(xué)習(xí)履職所需的專業(yè)知識和技能，熟悉并掌握國家關(guān)于金融機構(gòu)管理的相關(guān)規(guī)定，深入了解所在金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)情況，不斷提高履職能力，適應(yīng)股權(quán)董事的崗位需要。

　　第四條 股權(quán)董事在審議議案時，應(yīng)堅決貫徹國家有關(guān)政策和派出機構(gòu)的決策部署，在重大問題上應(yīng)與派出機構(gòu)保持一致，體現(xiàn)派出機構(gòu)立場。

第二章 股權(quán)董事議案審議職責(zé)及權(quán)限

　　第五條 股權(quán)董事依法行使以下議案審議職責(zé)：

　　（一）嚴(yán)格遵守國家各項法律法規(guī)，以及所在金融機構(gòu)的公司章程、董事會議事規(guī)則等規(guī)定，依法合規(guī)、忠實勤勉地履行董事會議案審議等相關(guān)工作職責(zé)；

　　（二）全面了解議案背景與內(nèi)容，準(zhǔn)確把握議案是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及行業(yè)政策，深入了解議案對國有出資人權(quán)益的影響程度和風(fēng)險狀況，深入分析議案的可行性和對金融機構(gòu)戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的綜合影響；

　　（三）通過調(diào)研、調(diào)閱資料、詢問所在金融機構(gòu)管理層和相關(guān)部門、參加董事會專門委員會、董事溝通會、董事例會以及與其他董事溝通等方式深入研究議案，根據(jù)國家法律法規(guī)、監(jiān)管政策及派出機構(gòu)決策部署要求，以防范金融風(fēng)險、保護(hù)國有金融資產(chǎn)安全、維護(hù)國有出資人合法權(quán)益及所在金融機構(gòu)整體利益為原則，對議案進(jìn)行認(rèn)真分析和判斷，提出合理的議案審議意見；

　　（四）按照本指引要求及時將董事會會議通知、涉及重大事項的董事會議案及議案審議意見以書面形式上報派出機構(gòu)，并加強與派出機構(gòu)的聯(lián)系和溝通；

　　（五）根據(jù)所在金融機構(gòu)章程和相關(guān)議事規(guī)則，按照本指引規(guī)定的議案表決權(quán)限，在董事會及專門委員會上獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見；

　　（六）對董事會決議的落實情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的重大問題，以及董事會決議事項發(fā)生重大變更等情況，及時以書面形式向派出機構(gòu)報告，并督促所在金融機構(gòu)認(rèn)真整改。

　　股權(quán)董事議案審議職責(zé)應(yīng)包括但不限于本條以上規(guī)定。

　　第六條 按照議案審議事項對國有出資人權(quán)益的影響程度和風(fēng)險狀況，股權(quán)董事的議案表決權(quán)限分為以下兩類：

　　（一）涉及重大事項的議案，嚴(yán)格按照派出機構(gòu)的投票指示和要求，發(fā)表意見并投票；

　　（二）一般性議案，由股權(quán)董事根據(jù)個人判斷進(jìn)行投票，派出機構(gòu)認(rèn)為必要時，可對股權(quán)董事給予風(fēng)險提示。

　　第七條 本指引第六條所稱涉及重大事項的議案，是指根據(jù)公司法、金融機構(gòu)公司章程等規(guī)定，需提交股東大會審議的議案，或需三分之二以上董事同意的議案，或涉及出資人重大利益的議案，或可能對金融機構(gòu)產(chǎn)生重大影響的議案。主要包括：

　　（一）公司章程的首次制訂及全面修訂，重要公司治理文件的制訂與修改，董事會專門委員會的組成與調(diào)整，制訂或修改股東大會對董事會、董事會對經(jīng)營管理層授權(quán)方案；

　　（二）戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂與修訂；

　　（三）年度經(jīng)營計劃與財務(wù)預(yù)決算的制訂與調(diào)整；

　　（四）高級管理人員的聘任、解聘、獎懲事項及薪酬管理，制訂或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵和員工持股計劃，購買董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任險；

　　（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）資本規(guī)劃方案，公司上市或股權(quán)融資方案，增加或減少注冊資本，回購公司自身股票；

　　（七）法人機構(gòu)的設(shè)立；

　　（八）重大經(jīng)營事項、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)抵押、重大關(guān)聯(lián)交易、重大對外贈與事項；

　　（九）外部審計機構(gòu)的聘用、解聘及續(xù)聘；股權(quán)投資基金的資產(chǎn)管理人（托管人）聘用、更換及管理費提取標(biāo)準(zhǔn)等有關(guān)事項；

　　（十）合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

　　（十一）派出機構(gòu)認(rèn)為必要的其他事項。

　　派出機構(gòu)對上述議案進(jìn)行決策時，應(yīng)充分參考股權(quán)董事的意見；如股權(quán)董事對派出機構(gòu)投票指示有不同意見的，應(yīng)明確向派出機構(gòu)提出，但需嚴(yán)格按派出機構(gòu)指示投票。

　　第八條 除本指引第七條規(guī)定以外的議案為一般性議案，股權(quán)董事根據(jù)專業(yè)能力和職責(zé)范圍自主審議，按個人判斷投票，并對審議結(jié)果負(fù)責(zé)。

　　對以特別決議方式審議的事項，以及派出機構(gòu)認(rèn)為必要時，派出機構(gòu)可對股權(quán)董事給予風(fēng)險提示，股權(quán)董事根據(jù)風(fēng)險提示，按照專業(yè)判斷慎重投票。

第三章 議案審議程序

　　第九條 股權(quán)董事應(yīng)注重與所在金融機構(gòu)的溝通和聯(lián)系，及時了解有關(guān)董事會會議及議案安排，推動所在金融機構(gòu)做好議案的起草和準(zhǔn)備工作。

　　第十條 股權(quán)董事應(yīng)與所在金融機構(gòu)的其他董事加強溝通，認(rèn)真參與議案討論。

　　第十一條 對于涉及重大事項的議案，股權(quán)董事在知悉議案的主要內(nèi)容之后，應(yīng)主動、及時向金融機構(gòu)了解情況，并至少在董事會或董事會專門委員會正式會議通知10個工作日前與派出機構(gòu)進(jìn)行預(yù)溝通。

　　第十二條 股權(quán)董事應(yīng)認(rèn)真參與議案溝通會和所任職董事會專門委員會的會議，結(jié)合預(yù)溝通情況和專業(yè)判斷對議案內(nèi)容提出修改建議，并督促所在金融機構(gòu)抓緊修改完善。

　　第十三條 議案有以下情形之一的，股權(quán)董事應(yīng)明確提出不同意將該議案提交董事會審議：

　　（一）明顯不符合國有金融企業(yè)相關(guān)管理規(guī)定或公司發(fā)展規(guī)劃的；

　　（二）不符合所在金融機構(gòu)章程和議事規(guī)則的；

　　（三）缺乏必要的制度或文件依據(jù)的；

　　（四）違背公司治理程序的；

　　（五）預(yù)溝通過程中派出機構(gòu)明確表示不成熟的。

　　第十四條 派出機構(gòu)可以采用董事例會等多種形式，了解議案背景、董事會專門委員會審議情況、議案涉及事項的合規(guī)性等重要信息，組織股權(quán)董事討論議案審議意見，為董事提供相關(guān)風(fēng)險提示及必要的技術(shù)支持。股權(quán)董事應(yīng)按所派出機構(gòu)要求參加例會，就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行充分討論。

　　第十五條 股權(quán)董事收到董事會正式會議通知后，一般應(yīng)當(dāng)至少在董事會會議召開10個工作日之前及時將董事會會議通知以書面形式報送派出機構(gòu)，或督促金融機構(gòu)董事會辦公室以書面形式代為報送。金融機構(gòu)如有緊急事項須召開董事會的，原則上應(yīng)至少在董事會召開5個工作日之前通知股權(quán)董事，并以書面形式報送派出機構(gòu)。

　　第十六條 股權(quán)董事一般應(yīng)至少在涉及重大事項的董事會會議召開10個工作日之前，以書面形式向派出機構(gòu)署名提交關(guān)于擬在該次董事會會議審議議案的審議意見，否則相關(guān)議案推遲至下一次董事會審議。審議意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）議案的背景和主要內(nèi)容；

　　（二）股權(quán)董事就議案內(nèi)容與金融機構(gòu)的溝通情況，包括議案溝通過程中，或董事會專門委員會審議時，有關(guān)方面的意見及采納情況；

　　（三）根據(jù)金融機構(gòu)授權(quán)機制，議案在金融機構(gòu)內(nèi)部的決策程序執(zhí)行情況；

　　（四）股權(quán)董事應(yīng)對議案內(nèi)容提出明確的審議意見及主要理由，并對議案相關(guān)事項的合規(guī)性及可能存在的風(fēng)險作重點說明；

　　（五）掌握的其他董事的主要意見；

　　（六）其他需要說明的事項。

　　第十七條 同一金融機構(gòu)有兩名以上同一派出機構(gòu)股權(quán)董事的，各股權(quán)董事應(yīng)盡量協(xié)商一致，并聯(lián)名提交書面審議意見；股權(quán)董事意見存在分歧的，可根據(jù)自身專業(yè)判斷分別提交書面審議意見。

　　股權(quán)董事聯(lián)名提交書面審議意見，由派駐金融機構(gòu)牽頭董事牽頭負(fù)責(zé)。牽頭董事由派出機構(gòu)在股權(quán)董事中指定。

　　第十八條 派出機構(gòu)將結(jié)合股權(quán)董事提交的審議意見，對相關(guān)議案進(jìn)行審核，視事項緊急程度，在董事會會議召開前，及時向股權(quán)董事反饋意見。對于涉及金融機構(gòu)重大事項的董事會議案，派出機構(gòu)將向股權(quán)董事明確提出同意、反對或棄權(quán)的投票指示。

　　派出機構(gòu)的反饋意見僅限股權(quán)董事進(jìn)行議案審議時使用，未經(jīng)許可，不應(yīng)向所在金融機構(gòu)等第三方提供。

　　第十九條 同一金融機構(gòu)由多個派出機構(gòu)共同持股的，由按照資本穿透計算合計持股比例最高的派出機構(gòu)協(xié)商其他派出機構(gòu)后，各派出機構(gòu)將審核意見答復(fù)股權(quán)董事。

　　第二十條 股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)議案審議權(quán)限，結(jié)合派出機構(gòu)的反饋意見履行職責(zé)，按照有關(guān)法定程序在董事會或董事會專門委員會上依法行使表決權(quán)。其中，對于派出機構(gòu)有明確投票指示的議案，股權(quán)董事應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行，不得違背投票指示進(jìn)行表決。

　　第二十一條 股權(quán)董事應(yīng)在董事會或董事會專門委員會上積極參與議案審議，充分發(fā)表意見。

　　第二十二條 金融機構(gòu)召開董事會及其專門委員會會議期間，增加臨時議案的，股權(quán)董事應(yīng)及時報告并妥善處理。對不符合所在金融機構(gòu)章程和議事規(guī)則的臨時議案，股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)明確要求會議不予審議。對符合章程和議事規(guī)則的臨時議案，股權(quán)董事可根據(jù)議題性質(zhì)、對國有出資人權(quán)益影響的重要程度等情況妥善處理，如建議推遲審議、推遲表決、表決時附加條件同意、棄權(quán)、反對或同意等。

第四章 穿透管理

　　第二十三條 股權(quán)董事應(yīng)根據(jù)“穿透管理”的原則，及時、主動對金融機構(gòu)所屬各級子公司的重大事項進(jìn)行調(diào)研，對相關(guān)議案進(jìn)行溝通，并對需提交金融機構(gòu)董事會審議的議案進(jìn)行審核。

　　第二十四條 股權(quán)董事應(yīng)關(guān)注的所屬各級子公司重大事項，主要涉及金融機構(gòu)各級子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、聚焦主業(yè)、內(nèi)部資產(chǎn)重組、子公司品牌管理、考核評價或其他可能對金融機構(gòu)產(chǎn)生重大影響的事項，包括但不限于：

　　（一）金融機構(gòu)重點子公司法人機構(gòu)設(shè)立、合并、分立、解散、變更公司形式等事項；

　　（二）金融機構(gòu)重點子公司重大經(jīng)營事項、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)抵押、重大關(guān)聯(lián)交易、重大對外贈與事項；

　　（三）其他根據(jù)金融機構(gòu)內(nèi)部授權(quán)機制，經(jīng)子公司股東會、董事會審議后需報母公司董事會審議的事項；

　　（四）派出機構(gòu)或金融機構(gòu)認(rèn)為必要的其他事項。

　　第二十五條 金融機構(gòu)應(yīng)理順上市子公司對外披露議案的決策流程，子公司應(yīng)在履行公司治理程序、作出決策或決議前至少5個工作日與股權(quán)董事進(jìn)行溝通，股權(quán)董事視具體情形與派出機構(gòu)做好溝通。

第五章 報告制度

　　第二十六條 股權(quán)董事應(yīng)在金融機構(gòu)董事會及其專門委員會會議后3個工作日內(nèi)，以書面署名形式向派出機構(gòu)報告會議情況，并詳細(xì)報告董事會各董事發(fā)言及表決情況。出現(xiàn)第二十二條規(guī)定情形的，股權(quán)董事應(yīng)在會后1個工作日內(nèi)向派出機構(gòu)報告情況。

　　第二十七條 股權(quán)董事應(yīng)參加派出機構(gòu)定期組織召開的工作報告會，重點報告履行職責(zé)情況和下一步工作建議。

　　第二十八條 股權(quán)董事應(yīng)對董事會決議的落實情況進(jìn)行跟蹤督促。對發(fā)現(xiàn)的重大問題，以及董事會決議事項發(fā)生重大變更等情況的，股權(quán)董事應(yīng)及時以書面形式向派出機構(gòu)報告。

第六章 附則

　　第二十九條 派出機構(gòu)應(yīng)建立內(nèi)控體系和保密制度，嚴(yán)格禁止股權(quán)董事和派出機構(gòu)工作人員擅自對外提供議案審議過程中知悉的相關(guān)金融機構(gòu)未公開披露的信息及派出機構(gòu)關(guān)于議案的審議意見。

　　第三十條 股權(quán)董事在履職過程中未按派出機構(gòu)有關(guān)規(guī)定及所在金融機構(gòu)章程正確行使職責(zé)的，按相關(guān)規(guī)定予以處理并追責(zé)。

　　第三十一條 省級財政部門、國有金融資本受托管理機構(gòu)可根據(jù)需要制定本地區(qū)、本機構(gòu)的股權(quán)董事議案審議操作指引實施細(xì)則。

　　第三十二條 國有金融機構(gòu)及下屬企業(yè)派出國有股權(quán)董事的議案審議工作，參照本指引精神加強管理。

　　第三十三條 本指引自印發(fā)之日起施行，原《金融機構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引》（財金〔2019〕6號）同時廢止。