繼擬斥資2億元共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金后，中藥巨頭片仔癀（600436.SH）又將買入一塊藥業(yè)資產(chǎn)。片仔癀近日發(fā)布收購公告稱，公司全資子公司擬以自有或自籌資金2.54億元，向漳州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（下稱“國投公司”）收購漳州市明源香料有限公司（下稱“明源香料”）100%股權(quán)。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，明源香料的核心資產(chǎn)為漳州水仙藥業(yè)股份有限公司（下稱“水仙藥業(yè)”）的30%股權(quán)，而水仙藥業(yè)主要產(chǎn)品包括水仙牌風(fēng)油精、金利油、無極膏等，目前正在推進(jìn)風(fēng)油精車間擴(kuò)建項(xiàng)目。數(shù)據(jù)顯示，水仙藥業(yè)近年來收入持續(xù)增長，但凈利潤在2018年達(dá)到高點(diǎn)后卻不升反降。

　　標(biāo)的公司評估增值78.29%

　　片仔癀8月9日發(fā)布公告稱，基于大健康產(chǎn)業(yè)鏈上下游的綜合考慮，為進(jìn)一步聚焦主業(yè)發(fā)展，以期發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，并積極探索和培育新的增長點(diǎn)，全資子公司漳州片仔癀投資管理有限公司擬與國投公司簽署《漳州市明源香料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購明源香料100%股權(quán)。

　　據(jù)了解，本次對外投資的交易對方國投公司，原為隸屬于片仔癀控股股東漳州市九龍江集團(tuán)有限公司（下稱“九龍江集團(tuán)”）的子公司，于2024年2月劃出九龍江集團(tuán)股權(quán)；該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　定價(jià)方面，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)款參照標(biāo)的公司的評估結(jié)果確定，福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司以2023年12月31日為評估基準(zhǔn)日，對明源香料股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。經(jīng)過評估，明源香料經(jīng)審計(jì)后的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值1.43億元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，確認(rèn)明源香料股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為2.54億元，增值率為78.29%。

　　標(biāo)的公司方面，明源香料成立于1980年10月1日，注冊地址為漳州市南山街，注冊資本為1407萬元，系由原漳州市香料總廠改制后設(shè)立。公司經(jīng)營范圍包括傳統(tǒng)香料制品經(jīng)營，香料作物種植，以自有資金從事投資活動(dòng)，企業(yè)總部管理，企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

　　值得一提的是，盡管本次交易增值率較高，但明源香料目前業(yè)績規(guī)模卻相對較小，且營業(yè)收入為0。公告顯示，明源香料2023年（經(jīng)審計(jì)）、2024年一季度（未審計(jì)）營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為1394.26萬元、-0.07萬元。

　　水仙藥業(yè)增收不增利

　　片仔癀為何要斥資2.54億元收購一家營業(yè)收入為0的公司？

　　根據(jù)片仔癀披露，明源香料的主要資產(chǎn)系對水仙藥業(yè)30%的股權(quán)投資，而水仙藥業(yè)是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的制藥企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)品為水仙牌系列產(chǎn)品，包括風(fēng)油精、無極膏、丁硼乳膏、軟脈靈、滿山白、眠安寧等。水仙藥業(yè)的盈利板塊主要基于風(fēng)油精的銷售，盈利模式較為穩(wěn)定。

　　本次交易，在評估基準(zhǔn)日2023年12月31日持續(xù)經(jīng)營前提下，水仙藥業(yè)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為6.31億元。經(jīng)采用收益法評估后，所有者權(quán)益評估值為9.56億元，增值3.25億元，增值率為51.47%。

　　企業(yè)工商信息顯示，水仙藥業(yè)成立于1998年5月12日，注冊資本為2.21億元，其中福建省青山紙業(yè)股份有限公司（下稱“青山紙業(yè)”，證券代碼：600103）持股70%，為其控股股東；明源香料持股30%。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，根據(jù)青山紙業(yè)在其年報(bào)中披露的重要非全資子公司的主要財(cái)務(wù)信息，2014年至2023年十年時(shí)間內(nèi)，水仙藥業(yè)營業(yè)收入除了2016年有所下降外，其余年份均在增長，且數(shù)值上由2016年的1.52億元逐年增長至2023年的3.06億元；但水仙藥業(yè)的凈利潤不僅沒有穩(wěn)步增長，反而有所下滑，在2018年凈利潤達(dá)到5321萬元后，2019年至2022年大多在4000萬元以下波動(dòng)，2022年下滑至3502萬元，2023年則回升至4700萬元，但距離此前高點(diǎn)還存在一定差距。

　　針對本次交易對公司的影響，片仔癀稱水仙藥業(yè)盈利良好且分紅穩(wěn)定，其表示：水仙藥業(yè)是一家擁有五十多年歷史的企業(yè)，是我國第一家生產(chǎn)風(fēng)油精的廠家，擁有水仙牌風(fēng)油精、金利油、無極膏等多款知名產(chǎn)品，經(jīng)營情況良好。2022年、2023年，水仙藥業(yè)的營業(yè)收入分別為2.83億元和3.06億元，凈利潤分別為0.35億元和0.47億元，業(yè)績呈現(xiàn)穩(wěn)中有升態(tài)勢。由于其良好的經(jīng)營情況和盈利能力的不斷提升，水仙藥業(yè)分紅穩(wěn)定，2022年、2023年現(xiàn)金分紅分別為1000萬元、2000萬元，假設(shè)收購?fù)瓿珊蠓旨t水平保持在1000萬元，則每年將為公司帶來300萬元的分紅現(xiàn)金流入。

　　募資推進(jìn)風(fēng)油精車間擴(kuò)建

　　片仔癀成立于1999年12月28日，于2003年6月16日登陸上交所，公司主要業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥制造業(yè)、醫(yī)藥流通業(yè)及化妝品業(yè)等，主要產(chǎn)品為片仔癀及其系列產(chǎn)品。業(yè)績快報(bào)顯示，今年上半年片仔癀實(shí)現(xiàn)營收56.50億元，同比增長11.99%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤17.20億元，同比增長11.61%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤17.51億元，同比增長11.03%。

　　除了看中水仙藥業(yè)分紅穩(wěn)定外，片仔癀還稱收購?fù)瓿珊罂砂l(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，其表示：水仙藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為搽劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與公司同屬于醫(yī)藥制造業(yè)。收購?fù)瓿珊?#xff0c;水仙藥業(yè)可與公司在品牌宣傳、產(chǎn)品營銷、渠道拓展等領(lǐng)域開展深度合作，依托公司現(xiàn)有的管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高雙方的銷售收入，市場占有率與可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)一步增強(qiáng)雙方的市場競爭力。

　　不過，片仔癀在收購公告中并未披露具體的協(xié)同措施，而水仙藥業(yè)目前正在募資擴(kuò)建風(fēng)油精車間項(xiàng)目。事實(shí)上，早在2022年青山紙業(yè)與明源香料就在籌劃對水仙藥業(yè)增資用以項(xiàng)目建設(shè)。根據(jù)青山紙業(yè)2022年9月發(fā)布的《關(guān)于增資控股子公司漳州水仙藥業(yè)股份有限公司用于項(xiàng)目建設(shè)的公告》，控股子公司水仙藥業(yè)計(jì)劃增資擴(kuò)股1.4億股（每股面值1元），全部由原股東青山紙業(yè)與漳州市香料總廠（明源香料改制前名稱，下稱“香料總廠”）按每股5元的價(jià)格（溢價(jià)方式）進(jìn)行同比例認(rèn)購，募集資金7億元，專項(xiàng)用于實(shí)施水仙藥業(yè)風(fēng)油精車間擴(kuò)建及新建口服固體制劑車間和特醫(yī)食品車間項(xiàng)目。公司擬以現(xiàn)金方式即募集資金增資4.9億元，香料總廠以現(xiàn)金方式增資2.1億元。

　　根據(jù)前述公告披露的項(xiàng)目建設(shè)方案，水仙藥業(yè)風(fēng)油精車間擴(kuò)建及新建口服固體制劑車間和特醫(yī)食品車間項(xiàng)目擬分兩期建設(shè)，一期為風(fēng)油精車間和口固車間，分別生產(chǎn)風(fēng)油精和口服固體制劑；二期為綜合車間，生產(chǎn)高端制劑和特醫(yī)食品。與此同時(shí)，建設(shè)周期方面，該項(xiàng)目總建設(shè)工期為5年，其中一期風(fēng)油精車間及口固車間建設(shè)期為3年（2023年1月至2025年12月）；二期綜合車間從第4年開始，建設(shè)期為2年（2026年1月至2027年12月）。

　　青山紙業(yè)在其2023年年報(bào)中稱，2023年度，公司通過水仙藥業(yè)獲悉，水仙藥業(yè)股東漳州市香料總廠因改制而更名為漳州市明源香料有限公司，同時(shí)，明源香料股東亦同步籌劃對明源香料進(jìn)行權(quán)屬轉(zhuǎn)讓事宜。漳州市香料總廠更名及其未來的股東變更不會(huì)影響其履行上述向水仙藥業(yè)增資的權(quán)利和義務(wù)，但其股東籌劃權(quán)屬變更的內(nèi)部流程需要時(shí)間。

　　基于上述共同增資事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商一致，青山紙業(yè)于2023年8月18日與明源香料簽訂《漳州水仙藥業(yè)股份有限公司增資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容包括：第一，原持有的水仙藥業(yè)股份由改制后的明源香料承接，明源香料作為改制后的主體具有繼續(xù)全面履行原協(xié)議的權(quán)利與能力，享有原協(xié)議權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)；第二，經(jīng)雙方協(xié)商同意，明源香料應(yīng)支付的第一期增資款履行期限延期一個(gè)月，即明源香料應(yīng)于2023年10月31日前將第一期增資款支付至本次增資指定銀行賬戶，其余三期增資款的支付金額和期限保持不變，繼續(xù)按原協(xié)議約定履行。2023年度明源香料按上述補(bǔ)充協(xié)議約定完成了第一期增資款支付義務(wù)。（記者 李晃）