“適當提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性”實際上傳導(dǎo)了一個信號，即鼓勵投資者給予科技型企業(yè)成長空間，鼓勵為基礎(chǔ)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級提供資金支持。

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　　我國并購市場正在回暖，10月以來，多家上市公司的并購重組取得新進展。與此同時，政策利好信號也在持續(xù)釋放。

　　10月27日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組〉的決定》（以下簡稱《決定》），延長發(fā)股類重組項目財務(wù)資料有效期，促進上市公司降低重組成本，加快重組進程。兩個月前，證監(jiān)會就該決定公開征求意見，征求意見稿最大的亮點在于，發(fā)行股份重組項目的財務(wù)資料有效期由原來的“6個月有效期+1個月的延長期”調(diào)整為“6個月有效期+3個月的延長期”。

　　證監(jiān)會有關(guān)負責人表示，延長發(fā)股類重組項目財務(wù)資料有效期是活躍并購重組市場的舉措之一。近年來，證監(jiān)會持續(xù)深化并購重組市場化改革，多措并舉發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬億元，一批具有示范性和影響力的并購重組項目相繼涌現(xiàn)。下一步，證監(jiān)會將持續(xù)優(yōu)化并購重組監(jiān)管機制，出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，優(yōu)化重組“小額快速”審核機制，落實好適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組估值包容性政策，進一步營造并購重組良好市場環(huán)境。

　　不少業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組是企業(yè)正常的資本運作手段。而對于科創(chuàng)行業(yè)來說，擁有創(chuàng)新能力和技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)更具并購潛力，并購的重點領(lǐng)域包括云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、半導(dǎo)體等。

　　產(chǎn)業(yè)整合促升級

　　“目前并購重組依舊是以產(chǎn)業(yè)整合為主，通過專業(yè)化整合做強主業(yè)，同時也能夠推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷升級。”南開大學競爭法研究中心主任、法學院副院長、教授陳兵告訴中青報·中青網(wǎng)記者，在未來一段時間內(nèi)，產(chǎn)業(yè)整合式并購重組依舊是一些企業(yè)提升優(yōu)化布局、調(diào)整結(jié)構(gòu)的重要手段，這也使相關(guān)企業(yè)能夠更具有核心競爭力、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰。

　　數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年三季度末，深市并購重組交易行業(yè)集中度進一步提升，其中先進制造、數(shù)字經(jīng)濟、綠色低碳三大重點領(lǐng)域重組活躍度較高。在深交所副總經(jīng)理李輝看來，近年來并購重組產(chǎn)業(yè)和實體特征更加鮮明，新興產(chǎn)業(yè)利用重組交易實現(xiàn)整合、集聚，活躍度逐步提升。

　　近日在2023重慶創(chuàng)投大會上，中金公司投行業(yè)務(wù)負責人王曙光表示，從成熟資本市場經(jīng)驗來看，多元化退出是良性創(chuàng)投生態(tài)的必要組成部分。通過產(chǎn)業(yè)并購、企業(yè)回購、老股轉(zhuǎn)讓等方式，可以讓更多中后期項目以多種形式退出。就產(chǎn)業(yè)發(fā)展而言，豐富的并購市場是促進產(chǎn)業(yè)內(nèi)部資源重整、避免同質(zhì)化競爭的重要方式。

　　值得注意的是，隨著注冊制改革的推進，上市公司“殼價值”被壓縮，并購整合特別是交易估值更加市場化。數(shù)據(jù)顯示，深市重組標的2020年至2023年1-9月的平均評估增值率分別為262.63%、231.00%、156.76%、162.16%，交易估值整體回落，交易行為趨于理性回歸。

　　“相比于上市公司出于市值管理、擴大市場份額等目的進行的大額并購，小額、現(xiàn)金并購才是符合產(chǎn)業(yè)邏輯的主流。”北京海潤天睿律師事務(wù)所高級合伙人張黨路結(jié)合多年證券法律服務(wù)的實務(wù)經(jīng)驗分析說，因為企業(yè)選擇小額并購，往往考慮的是補短板，“比如生產(chǎn)型企業(yè)會去根據(jù)生產(chǎn)的實際需要有針對性地購買某個細分領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)型公司，其看中的就是在技術(shù)細節(jié)方面的補缺，這也是在實現(xiàn)真正的產(chǎn)業(yè)協(xié)同?！?/p>

　　科技型企業(yè)迎利好

　　實際上，8月下旬證監(jiān)會宣布IPO（首次公開募股）市場階段性收緊以來，并購重組市場活躍度受到關(guān)注。張黨路告訴記者，他跟進的一家科技型企業(yè)本來打算今年年底申報創(chuàng)業(yè)板，但政策的變化讓企業(yè)開始考慮重新規(guī)劃方向：要么是被上市公司并購重組，要么是選擇北交所上市。

　　“適當提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性”也是證監(jiān)會此前明確深化并購重組市場化改革的重要內(nèi)容。日前發(fā)布《決定》時，證監(jiān)會強調(diào)將落實好適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組估值包容性政策，進一步營造并購重組良好市場環(huán)境。

　　“‘適當提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性’實際上傳導(dǎo)了一個信號，即鼓勵投資者給予科技型企業(yè)成長空間，鼓勵為基礎(chǔ)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級提供資金支持?！睆堻h路結(jié)合前幾年頻發(fā)的并購爆雷現(xiàn)象說，在投資熱度較高的時期，一些上市公司選擇輕資產(chǎn)科技型公司作為并購標的，往往伴隨著“高估值、高承諾、高商譽”，在很大程度上會為上市公司并購后的持續(xù)發(fā)展埋下隱患?！盀橛行ПＷo投資者利益，監(jiān)管部門在并購重組審核階段，加強了對作為并購標的的輕資產(chǎn)科技型公司估值的核查力度，但審核過嚴也在一定程度上導(dǎo)致了交易達成的難度增加?！?/p>

　　數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)業(yè)板實施注冊制改革以來，注冊生效的重組項目超70%為民營企業(yè)，收購資產(chǎn)集中于制造業(yè)，廣泛覆蓋信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥、高端裝備等戰(zhàn)略性新興行業(yè)。

　　“初創(chuàng)期科技型企業(yè)往往存在固定資產(chǎn)少、信用評價難、抗風險能力弱等特點，需要多方面金融支持。”在張黨路看來，要提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，不僅涉及證券市場，還涉及企業(yè)發(fā)展過程中來自金融市場、債券市場、融資擔保等的配合，“是一個系統(tǒng)性工程”。

　　如今，我國并購市場仍在變化之中。“無論是（選擇）IPO還是并購重組，關(guān)鍵核心技術(shù)仍是企業(yè)發(fā)展最重要的競爭力，尤其對科創(chuàng)型企業(yè)更是如此。”在陳兵看來，成熟的并購市場是理性的市場，在數(shù)字化技術(shù)快速發(fā)展的背景下，新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新模式的出現(xiàn)，為并購市場注入新活力，也帶來了諸多挑戰(zhàn)。尤其是當前國內(nèi)外環(huán)境發(fā)生明顯變化，科學技術(shù)的進步也不可同日而語，在其催生下的新產(chǎn)業(yè)帶來的新風險值得警惕。他舉例說，就并購過程中的數(shù)據(jù)安全風險、跨境流通風險以及反壟斷審查監(jiān)管都是未曾面臨過的挑戰(zhàn)，如何有效監(jiān)管目前也是難題。

　　陳兵還提到專利技術(shù)開發(fā)、分享、持有安排、專利投資協(xié)議等方面監(jiān)管面臨的挑戰(zhàn)，他說，從相關(guān)監(jiān)管制度的規(guī)范程度，以及配套機制完善方面來講，我國對于新形勢下的并購市場監(jiān)管都還有很長的路要探索。

　　中青報·中青網(wǎng)記者 朱彩云 來源：中國青年報