身背千億負債的雨潤，迎來涅槃重生的重要時刻。

2021年12月31日，雨潤重整方案獲得債權(quán)人表決通過，并獲得南京市中級人民法院裁定批準(zhǔn)。

用于實施債轉(zhuǎn)的證券化平臺“雨潤精選”，仍將由祝義財通過雨潤控股負責(zé)日常經(jīng)營。雨潤控股同時承諾，證券化平臺2023年-2025年凈利潤總和不低于20億元，2026年凈利潤不低于50億元，并將在2027年內(nèi)遞交上市申請。

證券時報·e公司記者獲悉，雨潤控股將與債權(quán)人進行一次對賭：如果證券化平臺2026年凈利潤達到50億元，則預(yù)留股份池中合計超17億股（占證券化平臺股份的約17.46%），將獎勵分配給雨潤控股；如果凈利潤低于承諾金額，則預(yù)留的股份將補償分配給債權(quán)人。

祝義財控制下的雨潤，仍面臨不小的對賭壓力。如果證券化平臺未能兌現(xiàn)上市目標(biāo)，則證券化平臺和雨潤控股將現(xiàn)金回購債權(quán)人的全部轉(zhuǎn)股債權(quán)本金；如果證券化平臺及雨潤控股未履行股份回購義務(wù)，那么債權(quán)人有權(quán)要求處置相關(guān)資產(chǎn)用于償債。

重整方案獲通過

2021年11月29日，第二次債權(quán)人會議召開，并分別按照有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組，開始對重整方案進行投票表決。

證券時報·e公司記者獲悉，江蘇省、南京市相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)高度重視雨潤重整工作，多次召集相關(guān)部門和單位專題研究雨潤集團債務(wù)風(fēng)險化解工作，爭取相關(guān)金融機構(gòu)的理解和支持。知情人士介紹，最終方案是管理人與國有金融機構(gòu)在內(nèi)的債委會主席團成員，歷經(jīng)10個月多輪協(xié)商后而達成的共識，兼顧了各方利益，“覆蓋全部債權(quán)本息，不逃廢債、不打折清償，實控人兜底保障，最大程度地保護了債權(quán)人利益。”

2021年12月31日，表決結(jié)果“壓哨”出爐：各組均表決通過重整方案。

其中在有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組中，債權(quán)總金額為237.63億元。出席會議的債權(quán)人共計91人，所代表的債權(quán)金額為237.23億元。最終同意重整方案的債權(quán)人共計68人，占出席會議的該組債權(quán)人的74.73%，所代表的債權(quán)金額為172.18億元，占該組債權(quán)總金額的72.46%。反對重整方案的債權(quán)人共計15人，占出席會議的該組債權(quán)人的16.48%，所代表的債權(quán)金額為31.85億元元，占該組債權(quán)總金額的13.40%。未投票的債權(quán)人共計8人，所代表的債權(quán)金額為33.21億元，占該組債權(quán)總金額的13.97%。

在普通債權(quán)組中，債權(quán)總金額為557.72億元。出席會議的債權(quán)人共計640人，所代表的債權(quán)金額為556.79億元。最終同意重整方案的普通債權(quán)人共計604人，占出席會議的該組普通債權(quán)人的94.38%，其所代表的債權(quán)金額為432.42億元，占該組債權(quán)總金額的77.53%。反對重整方案的普通債權(quán)人共計20人，占出席會議的該組普通債權(quán)人的3.13%，其所代表的債權(quán)金額為29.35億元，占該組債權(quán)總金額的5.26%。未投票的普通債權(quán)人共計16人，其所代表的債權(quán)金額為95.02億元，占該組債權(quán)總金額的17.04%。

在債權(quán)人表決通過后，南京市中院裁定批準(zhǔn)重整計劃。

雨潤負債超千億元

雨潤集團曾經(jīng)風(fēng)光無限。2014年前后，集團年銷售額達到1500多億元，擁有員工13萬人，綜合實力曾位列中國民營企業(yè)500強第7位，中國企業(yè)500強第110位，是江蘇省首批沖擊世界500強的重點企業(yè)。

在“福布斯中國富豪榜”中，實控人祝義財曾排名27位，成為江蘇首富。也正是在他的帶領(lǐng)下，雨潤形成了橫跨物流、地產(chǎn)、文化、食品、旅游、商貿(mào)、保險等領(lǐng)域的綜合性集團，并坐擁雨潤食品（01068.HK）和中央商場(600280)兩家上市公司。

不過從2015年開始，祝義財突然“失聯(lián)”后，雨潤集團連遭金融債務(wù)違約、訴訟仲裁、資產(chǎn)查封凍結(jié)等系列打擊，最終走到破產(chǎn)重整的邊緣。

2021年4月29日，經(jīng)管理人申請，南京中院裁定對南京雨潤等44家公司，以及雨潤控股等78家公司進行實質(zhì)合并重整，由于這些公司都是雨潤體系下關(guān)聯(lián)企業(yè)，均受同一實際控制人控制，因此管理人在制定雨潤控股等78家公司經(jīng)營方案時，也將南京雨潤等44家公司統(tǒng)籌考慮。

重整方案中，首次完整披露了雨潤系的債務(wù)情況：截至2020年11月16日，上述122家企業(yè)總負債1083.5億元，資產(chǎn)賬面價值500.19億元，資產(chǎn)評估價值為630.18億元，資產(chǎn)清算價值為292億元。

證券時報·e公司記者獲取的重整方案顯示，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，雨潤體系全部482家公司將整體納入經(jīng)營方案。

在這482家公司中，包括已納入重整程序的重整主體及其直接或間接持股的370家公司，以及與重整主體無股權(quán)關(guān)系的112家公司，分別為中央商場體系共計53家公司，雨潤食品體系內(nèi)與重整主體無股權(quán)關(guān)系的公司合計25家。

以2020年11月16日為基準(zhǔn)日，雨潤體系482家公司整體賬面資產(chǎn)約845.55億元，賬面負債總額約1178.51億元；482家公司整體資產(chǎn)的市場價值約1273.04億元。

搭建“新雨潤”以股抵債

在涅槃重生過程中，雨潤控股仍將扮演旗手角色。

重整方案顯示，通過對納入經(jīng)營方案的482家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將形成以雨潤控股為核心控股平臺的股權(quán)架構(gòu)。在上述公司中，涵蓋食品業(yè)務(wù)的公司有333家，其中275家公司將納入“證券化平臺”。

所謂“證券化平臺”，是指擬在A股上市的江蘇雨潤精選食品股份有限公司（以下簡稱“雨潤精選”）及其合并報表范圍內(nèi)的子公司。證券時報·e公司記者檢索“企查查”獲悉，雨潤精選已于2020年12月31日注冊成立，注冊資本為1000萬元，雨潤控股和地華實業(yè)分別持股90%和10%。

在重整計劃經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后，證券化平臺將新增97.9億元股本，新增股本將由雨潤控股、重整投資人中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司（以下簡稱“華融資產(chǎn)”）共同出資認購。其中，雨潤控股方面出資認繳雨潤精選91.04億元新增股本，華融資產(chǎn)將以約30億元的現(xiàn)金，認繳雨潤精選6.86億元新增股本。屆時，雨潤控股及地華實業(yè)將合計持有證券化平臺93%股份、華融資產(chǎn)持有證券化平臺7%股份。

重整方案顯示，普通債權(quán)有三種清償方式：30萬元以內(nèi)的債權(quán)部分，由雨潤控股以現(xiàn)金方式一次性清償完畢；30 萬元至300 萬元的債權(quán)部分，由雨潤控股五年內(nèi)清償完畢；超過300萬元的債權(quán)部分，按照每 17.80 元債權(quán)對應(yīng)1股證券化平臺股份的比例以股抵債。

以17.80元/股的債轉(zhuǎn)股價格計算，證券化平臺被賦予高達1700多億元的市值，其中33%的股份由雨潤控股持有，約37.29%的股份用于向債權(quán)人清償債務(wù)，對應(yīng)的債務(wù)約為650億元。此外，約 7.15%的股權(quán)用于設(shè)立1 號預(yù)留股份池，約15.56%的股權(quán)用于設(shè)立2號預(yù)留股份池。

重整方案顯示，“由于雨潤控股的債務(wù)及經(jīng)營困境系多方面復(fù)雜原因所形成，且實控人（注：即祝義財）對本重整計劃的實施還將作出重要的承諾保障，同時對雨潤體系未來經(jīng)營發(fā)展仍將發(fā)揮重要作用，因此，實際控制人祝義財持有的雨潤控股100%股權(quán)將不予調(diào)整。”

祝義財?shù)膶€

祝義財重新回到了聚光燈下。

在重整方案獲得批準(zhǔn)后，祝義財將通過雨潤控股享有證券化平臺日常經(jīng)營管理事項的決策權(quán)利，負責(zé)證券化平臺日常經(jīng)營，預(yù)留股份池有限合伙所持證券化平臺股份的100%表決權(quán)均由雨潤控股享有?！耙怨傻謧膫鶛?quán)人作為證券化平臺的股東，將與雨潤控股等建立穩(wěn)定的溝通機制。”

重整方案中還設(shè)置了對賭補償機制。

雨潤控股承諾：證券化平臺在2023年至2025年凈利潤總和不少于20億元，如果未實現(xiàn)上述利潤承諾，則2號預(yù)留股份池中的1.96億股（占證券化平臺總股份的2%）追加補償給參與轉(zhuǎn)股的債權(quán)人。如果證券化平臺2026年凈利潤達到50億元，則1號預(yù)留股份池中1.87億股和2號預(yù)留股份池中的全部約15.56億股將獎勵分配給雨潤控股，合計超過17億股，占證券化平臺股份的約17.46%。如果凈利潤低于承諾金額，則預(yù)留的股份將補償分配給債權(quán)人。

祝義財控制下的雨潤，仍面臨不小的對賭壓力。如果證券化平臺未能兌現(xiàn)上市目標(biāo)，則證券化平臺和雨潤控股將現(xiàn)金回購債權(quán)人的全部轉(zhuǎn)股債權(quán)本金。除此以外，如果證券化平臺未在2027年底前成功遞交上市申請，則自次年起10年內(nèi)由證券化平臺以現(xiàn)金方式，按債權(quán)人實際的以股抵債價格回購債權(quán)人的全部轉(zhuǎn)股債權(quán)本金。有債權(quán)人提出，這意味著債權(quán)人的回購權(quán)利要到7年后才能行使，17年后才能行使完畢。“公司若經(jīng)營不善則很有可能面臨‘二次破產(chǎn)’，對于債權(quán)人造成嚴(yán)重的‘二次傷害’。”

對此相關(guān)人士回應(yīng)，“雨潤破產(chǎn)重整司法程序已經(jīng)完成，不存在二次破產(chǎn)的可能。”

重整方案同時顯示，如果證券化平臺及雨潤控股未履行股份回購義務(wù)，那么債權(quán)人有權(quán)要求處置相關(guān)資產(chǎn)用于償債。這也就意味著，如果真的經(jīng)營不善，那么實控人祝義財持有的雨潤控股股東權(quán)益將“清零”。

記者同時了解到，實際控制人祝義財直接或間接持有的上市公司股票，將擔(dān)保本重整計劃的執(zhí)行。重整草案顯示，祝義財和地華實業(yè)已經(jīng)質(zhì)押共計56.51%中央商場股票，（其中祝義財質(zhì)押41.88%、地華實業(yè)質(zhì)押14.63%），因按照監(jiān)管規(guī)定無法重復(fù)設(shè)置質(zhì)押，實際控制人和地華實業(yè)承諾待前述股票解押后，將持有的全部股票為雨潤控股履行重整計劃項下的各項義務(wù)設(shè)置質(zhì)押擔(dān)保；對于實際控制人持有的中央商場128.74萬股清潔股票，實際控制人祝義財承諾將不再實施減持。

作為雨潤體系一攬子重組方案的重要組成部分，中央商場體系將維持現(xiàn)有的留債規(guī)模，在各家金融機構(gòu)的支持下，爭取降息分期償還留債，避免發(fā)生違約風(fēng)險，積極穩(wěn)妥的化解債務(wù)風(fēng)險，充分保障債權(quán)人權(quán)益，實現(xiàn)企業(yè)良性發(fā)展。

祝義財通過WILLIEHOLDINGS（BVI）持有雨潤食品25.8235%的股票，受限于外匯監(jiān)管合規(guī)性要求暫無法辦理質(zhì)押；實際控制人祝義財承諾，如前述股票在重整計劃執(zhí)行期間處置變現(xiàn)的，則變現(xiàn)所得在扣除資產(chǎn)處置成本及費用后將全額用于保障重整計劃的執(zhí)行。

截至2021年12月31日收盤，中央商場收盤價2.91元，當(dāng)天上漲3.93%；截至1月3日，雨潤食品近兩個交易日股價上漲16%。

強調(diào)有信心實現(xiàn)盈利

雨潤涅槃重生之路，將在2022年正式開啟。

據(jù)了解，祝義財在2019年1月21日歸來后，經(jīng)常每天工作18小時以上。當(dāng)時祝義財曾表示，救活雨潤“能保障13萬名員工和上下游共30萬人不失業(yè)，最大程度地減少金融機構(gòu)損失，維護債權(quán)人權(quán)益?！?/p>

“董事長回來以后，致力于做大做強食品主業(yè)，帶領(lǐng)雨潤又一次獲得國家科技進步二等獎，成為行業(yè)內(nèi)唯一一家兩次獲得國家科技進步二等獎的企業(yè)。” 雨潤人士向記者表示，在祝義財?shù)膸ьI(lǐng)下，雨潤推出的新產(chǎn)品達上千種，“應(yīng)該說現(xiàn)在的雨潤，已經(jīng)是全新的雨潤了?！?/p>

接近祝義財人士介紹，在接下來兩年里，雨潤員工從1.2萬人增加至近3萬人，企業(yè)各項經(jīng)營指標(biāo)漸趨正常，呈現(xiàn)出穩(wěn)中向好的態(tài)勢。

其中，雨潤農(nóng)產(chǎn)品物流交易額顯著提升，交易量超過2000萬噸，交易額超過2000億元，從全國第三躍居行業(yè)第二，逐漸成為行業(yè)內(nèi)部的龍頭企業(yè)。據(jù)介紹，2021年11月份成都發(fā)生疫情以后，雨潤承擔(dān)了四川省內(nèi)70%以上蔬菜、80%以上水果的保供任務(wù)。2021年12月上旬西安市發(fā)生疫情后，西安雨潤農(nóng)產(chǎn)品全球采購中心承擔(dān)了90%以上水果、肉類和副食的保供任務(wù)。

雨潤人士強調(diào)，集團優(yōu)勢業(yè)務(wù)低溫肉制品市場占有率繼續(xù)穩(wěn)居全國第一，屠宰量恢復(fù)至行業(yè)前三。

證券時報·e公司記者了解到，2021年10月23日，雨潤集團金融機構(gòu)債權(quán)人委員會曾舉行重點成員單位協(xié)調(diào)推進會。當(dāng)時雨潤集團人士強調(diào)，雨潤集團產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)牢固、行業(yè)前景看好，“在完成重整后，完全有信心在五年內(nèi)實現(xiàn)盈利水平目標(biāo)，保證金融債權(quán)人本金利息全覆蓋?！?/p>

祝義財能否贏得這場對賭，需要至少5年的“觀察期”。