近日，交通運(yùn)輸業(yè)龍頭企業(yè)海汽集團(tuán)公告稱，擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司（簡稱“海南旅投”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買后者持有的海南旅投免稅品有限公司（簡稱“海旅免稅”）100%股權(quán)，交易價格為20.37億元。《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，此次重組交易總價經(jīng)多次調(diào)整后從最初的50億元下降了近六成，交易完成后海汽集團(tuán)主營業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)客運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為免稅商業(yè)綜合業(yè)務(wù)。業(yè)內(nèi)專家分析指出，交易總價的下調(diào)，或有利于保護(hù)中小投資者的利益。

轉(zhuǎn)型免稅商業(yè)綜合業(yè)務(wù)

3月5日晚間，海汽集團(tuán)發(fā)布了包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（簡稱“報告書”）、關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組復(fù)牌的公告、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的公告等一系列文件。這也意味著，此前公司擬收購間接控股股東海南旅投旗下海旅免稅100%股權(quán)迎來進(jìn)一步進(jìn)展。

報告書顯示，本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)為海旅免稅100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)評估方法，海旅免稅模擬合并報表口徑的歸屬于母公司所有者權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2023年11月30日評估值為20.3717億元。截至2023年11月30日，標(biāo)的公司模擬合并報表口徑的歸母凈資產(chǎn)約為10.42億元，評估增值9.95億元，增值率為95.53%。

公開資料顯示，海汽集團(tuán)是全國道路客運(yùn)一級企業(yè)、全國道路客運(yùn)50強(qiáng)企業(yè)、中國交通業(yè)百強(qiáng)企業(yè)、海南道路運(yùn)輸業(yè)龍頭企業(yè)，也是海南最大型的道路運(yùn)輸綜合服務(wù)提供商，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋班線客運(yùn)、旅游客運(yùn)、出租、快遞、汽車維修等。自成立以來，海汽集團(tuán)一直致力于道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)，主要從事汽車客運(yùn)、汽車客運(yùn)站經(jīng)營以及與之相關(guān)的汽車銷售與維修、汽車器材與燃油料銷售等業(yè)務(wù)。其中，汽車客運(yùn)及汽車客運(yùn)站經(jīng)營是公司的核心業(yè)務(wù)。

對于本次交易對公司業(yè)務(wù)的影響，海汽集團(tuán)表示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為汽車客運(yùn)、汽車場站的開發(fā)與經(jīng)營、汽車綜合服務(wù)以及交通旅游等業(yè)務(wù)，交易標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為免稅品零售業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)客運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為免稅商業(yè)綜合業(yè)務(wù)，實現(xiàn)旅游交通、旅游商業(yè)跨越式發(fā)展。

海汽集團(tuán)進(jìn)一步稱，本次交易完成后，上市公司將持有海旅免稅100%股權(quán)，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將得以提高，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力，實現(xiàn)股東利益的最大化。

擬發(fā)行股份募集配套資金

根據(jù)報告書，海汽集團(tuán)擬向海南旅投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，以購買其持有的海旅免稅的100%股權(quán)。同時，海汽集團(tuán)擬以向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

具體來看，本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)（即海旅免稅100%股權(quán)）的交易作價為20.3717億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的85%，約為17.32億元；以現(xiàn)金方式支付交易對價的15%，約為3.06億元。

發(fā)行股份方面，海汽集團(tuán)稱，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。公司與交易對方協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為12.86元/股，不低于第四屆董事會第三十次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。交易對方海南旅投在本次交易取得的海汽集團(tuán)發(fā)行的股份，自上述股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

募資現(xiàn)金方面，海汽集團(tuán)還擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過7.38億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過9480萬股。所募集配套資金中的3.06億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余用于補(bǔ)充流動資金以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。其中，用于補(bǔ)充流動資金的比例將不超過交易作價的25%。

值得注意的是，根據(jù)本次交易方案，交易對方海南旅投為海汽集團(tuán)的間接控股股東，根據(jù)重組管理辦法、上市規(guī)則等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，海汽集團(tuán)的間接控股股東海南旅投通過海汽控股控制上市公司42.50%的股份。海汽集團(tuán)的實際控制人為海南省國資委，通過海汽控股、海南高速、海鋼集團(tuán)合計控制上市公司52.70%的股份。而在交易完成后（不考慮募集配套資金），海汽集團(tuán)控股股東仍為海南旅投，其直接和間接控制上市公司59.68%的股份；其實際控制人仍為海南省國資委，且通過海南旅投、海汽控股、海南高速、海鋼集團(tuán)合計控制上市公司66.83%的股份。交易前后，公司實際控制人未發(fā)生變化。本次交易完成后，海汽集團(tuán)控制權(quán)不會發(fā)生變化。

交易作價降幅近六成

值得投資者注意的是，海汽集團(tuán)此前曾多次調(diào)整交易方案。

公開資料顯示，該筆交易最初定價約50億元，后在2023年4月調(diào)整為40.8億元；2023年10月，海汽集團(tuán)再對該方案業(yè)績承諾期等細(xì)節(jié)進(jìn)行了調(diào)整，但當(dāng)時未修改交易價格；此次披露的方案也同為原方案的修訂版本，調(diào)整原因為受海南離島免稅市場整體影響，海旅免稅2023年11月和2023年12月的業(yè)績低于預(yù)期。

海汽集團(tuán)公告顯示，由于2023年11月、2023年12月行業(yè)趨勢發(fā)生變化，標(biāo)的公司業(yè)績不及預(yù)期，為切實維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)交易各方協(xié)商，公司于3月5日召開第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于審議本次交易方案調(diào)整構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的議案》等議案，對本次交易方案做出調(diào)整。其中，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易作價調(diào)減至20.37億元，交易作價調(diào)整幅度超過20%，構(gòu)成重大調(diào)整，同時對本次交易涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、股份與現(xiàn)金支付對價、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排、募集配套資金等進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。這也意味著，第三次調(diào)整后的交易方案中，調(diào)整后的交易總價相較最初的50億元下降近六成。

據(jù)海汽集團(tuán)披露的數(shù)據(jù)，此前預(yù)計海旅免稅2023年的營收、毛利以及凈利潤分別為50.08億元、10.33億元以及1.98億元，但海旅免稅實際完成分別為39.40億元、7.86億元以及1.39億元（賬面凈利潤），對應(yīng)的完成率分別只有78.67％、76.06％以及70.25％。此外，2023年度海旅免稅匯兌損失3738萬元，剔除匯兌損益后，凈利潤完成率也不足九成。

針對交易作價降幅較大的問題，知名財稅審計專家劉志耕對記者表示，當(dāng)出現(xiàn)對被收購標(biāo)的未來預(yù)期收益下降情況時，上市公司一般都會下調(diào)對收購標(biāo)的的收購價格。具體到本案例，下調(diào)交易作價主要原因可能是由于海南免稅面臨的市場競爭日趨激烈。不過，及時下調(diào)交易對價，對廣大投資者來說是有積極意義的，特別是有利于保護(hù)中小投資者的利益。